高升控股股份有限公司2018第三季度报告

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发布时间:2018-10-31 12:00

高升控股股份有限公司2018第三季度报告

2018-10-31 11:38来源:证券时报股权/证监会/担保

原标题:高升控股股份有限公司2018第三季度报告

  高升控股股份有限公司

证券代码:000971 证券简称:高升控股 公告编号:2018-114号

2018

第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李耀、主管会计工作负责人张一文及会计机构负责人(会计主管人员)张一文声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 否

非经常性损益项目和金额

适用 不适用

单位:元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位:股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

是 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

货币资金期末余额387,041,899.2元,较年初减少35.28%,主要是;本期发生大股东及其关联方资金占用;

其他应收款期末余额215,731,197.34元,较年初增加209,084,162.51元,主要是大股东及其关联方占用资金1.82亿元;

在建工程期末余额13,271,772.05 元,较年初减少82.41%,主要是上海数据机房在建工程项目转入固定资产;

其他非流动资产期末余额0元,较年初减少30,525,000.00 元,主要是机房电力工程预付款超过1年重分类到其他应收款;

应付票据及应付账款期末余额169,214,459.25 元,较年初增加56.45%,主要是采购规模增加且从供应商处获得更长的支付账期;

预收账款期末余额6,590,552.76元,较年初减少34.32%,主要是预收款项的客户减少;

应付职工薪酬期末余额989,542.55 元,较年初减少51.89%,主要是子公司发放上年计提薪酬;

应交税费期末余额16,605,339.32元,较年初减少57.41%,主要是子公司按税法对上年度所得税汇算清缴等;

递延收益期末余额226,666.67元,较年初减少34.62%,主要是按准则要求在受益期内分期确认收入;

股本期末余额1,021,635,336.00 元,较年初增加100%,主要是实施2017年度利润分配政策,资本公积金转增股本10送10;

少数股东权益期末余额6,981,307.27元,较年初增加4,417,863.91元,主要是新设子公司收到少数股东实缴出资490万元;

税金及附加本期发生额1,101,432.15 元,较同期增加37.34%,主要是本期收入增加附加税随之增加;

销售费用本期发生额18,689,657.3元,较同期增加43.81%,主要是市场竞争激烈,为开拓市场增加投入;

研发费用本期发生额 28,756,749.75 元,较同期增加107.95%,主要是新增研发项目;

财务费用本期发生额 -4,613,322.81 元,较同期增加344.77%,主要是本期增加固定存款利息;

资产减值损失本期发生额9,531,012.02元,较同期增加289.49%,主要是本期新增应收款项,计提坏账准备增加;

其他收益本期发生额858,153.48元,较同期增加699,039.46元,主要是本期取得与经营相关的政府补助;

投资收益本期发生额38,472.99元,较同期减少5,778,991.39元,主要是上年同期取得理财产品收入;

资产处置收益本期发生额-1,401,151.96元,较同期减少1,400,659.67元,主要是公司转让部分报废服务器及二手车;

营业外收入本期发生额370,111.16元,较同期增加100%,主要是本期存在政府补助;

经营活动产生的现金流量净额-151,230,378.79元,较同期减少-291,370,832.58元,主要是本期存在大股东及关联方占用资金以及科技业绩下滑影响;

投资活动产生的现金流量净额-67,890,316.09元,较同期-534,366,791.67元净额,少投入 466,476,475.58 元,主要是上年同期对上海机房及虚拟网增加设备投入,今年部分设备已进入验收阶段;

筹资活动产生的现金流量净额4,900,000.00元,较同期的现金流量净额-2,428,873.84,增加7,328,873.84元,主要是本期新设立了杭州高升云智科技有限公司,其中小股东投入4,900,000.00元。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、违规对外担保及实际控制人关联方非经营性资金占用事项

报告期内,公司收到深圳证券交易所向公司发出的问询函和关注函,根据问询函和关注函的要求,公司通过自查并向大股东及其关联方核实,发现公司存在违规向大股东及其关联方提供担保和实际控制人关联方占用上市公司资金等情形。

(1)根据公司自查并向大股东及其关联方核实,截至目前了解到的对外担保情况

实际控制人违规向大股东北京宇驰瑞德投资有限公司和实际控制人关联公司提供担保合计34,000万元,截至本报告期末,担保余额为33,324.45万元。

(2)根据公司自查并向大股东及其关联方核实,截至目前了解到的非经营性资金占用

A、以共同借款方式发生的非经营性资金占用

实际控制人违规以共同借款人方式签署借款协议总金额为3.25亿元,资金实际使用方为实际控制人关联,形成关联方非经营性占用上市公司资金。截至本报告期末,上述借款余额尚有0.43亿元。

B、其他非经营性资金占用情况

2018年4月26日,公司在中信银行北京海淀支行账户(账号:8110701014100621508)被大股东关联公司债权人司法冻结又解除后,分别转入北京顺日兴国际贸易有限公司89,999,998.00元以及深圳市龙明源贸易有限公司9,200万元,形成大股东及其关联公司对上市公司非经营性资金占用1.82亿元,截止本报告日,该笔1.82亿已收回。

(3)解决方案及进展情况

2018年10月24日,公司收到实际控制人韦振宇通知,实际控制人通过委托付款将1.82亿元资金汇入公司指定的收款账户,偿还了上述其他非经营性资金占用1.82亿元。经公司财务部确认,上述款项已全额到账,前述实际控制人关联方发生的其他非经营性资金占用1.82亿已清偿完毕。

为降低对上市公司的影响,实际控制人韦振宇作出承诺:将通过对韦氏家族及其实际控制人的部分关联资产(主要是华嬉云游数据中心部分机房楼)以低于市场价格出售的方式,尽快回笼资金,解除目前因担保对上市公司的账户查封等措施,彻底消除上市公司的担保责任。

2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(1)交易方案

2017年12月11日,上市公司与标的公司股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议》;2018年1月16日,上市公司与标的公司股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议之补充协议》,拟向华麒通信股东刘凤琴等共26名自然人通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权,以具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》为基础,上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为91,896.96万元。总对价中的55%由上市公司以发行股份的方式支付,另外45%由上市公司以现金方式支付。

本次交易拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金,配套募集资金总额不超过45,383.00万元,不超过本次交易前上市公司总股本的20%,且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

(2)中国证监会核准

2018年5月2日,公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]757号),核准公司发行股份及支付现金向刘凤琴等26名重组交易对方购买相关资产,并募集配套资金事宜。

(3)进展情况

2018年6月12日,北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更申请并换发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:911101011015776853),本次交易涉及的股权转让工商变更登记手续已完成,公司现持有华麒通信99.997%的股权。

2018年10月25日,公司已披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》,本次已向北京华麒通信科技有限公司原股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益发行66,856,456股,股份上市日为2018年10月26日。本次发行完成后,上市公司股本将由1,021,635,336股变更为1,088,491,792股。

(4)后续事项

A、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,383.00万元,公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。

公司存在因涉嫌信息披露违法违规,正被中国证监会立案调查的情形。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将根据实际募集配套资金数额,采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金,以完成本次重组。

B、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》向刘凤琴等交易对方支付现金对价合计41,353.48万元。

C、公司尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本事宜修改公司章程,并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

D、公司及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

3、中国证监会立案调查情况

公司于2018年9月27日收到中国证监会《调查通知书》(编号:鄂证调查字201861号)。公司存在因涉嫌信息披露违法违规,正被中国证监会立案调查的情形。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,如公司存在重大违法行为,公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市,请广大投资者注意投资风险。

截至本报告期末,公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。

在调查期间,公司将积极配合中国证监会的调查工作,并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,每月至少披露一次风险性提示公告。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

五、证券投资情况

公司报告期不存在证券投资。

六、委托理财

单位:万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

七、衍生品投资情况

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

九、违规对外担保情况

单位:万元

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

单位:万元返回搜狐,查看更多

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